股权变更，是指根据公司法的规定，股东将自己的股权卖出、赠与、互易给其他个人使自己的股权增加或减少的民事行为。股权变更也包括股东将其部分的股权转让的民事行为。 一、股权变更的内涵 股权变更，首先是一种民事行为，其是指根据公司法的规定，股东将自己的股权卖出、赠与、互易给其他个人使自己的股权增加或减少的行为。股权变更也包括股东将其部分的股权转让的民事行为。 二、股权变更的几种方式及程序 1.股权变更的方式：股东将自己的股权卖出、赠与、互易给其他个人；自然人通过认购、继承获得股权。 2.股权变更的程序： 除公司章程对股权转让另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东必须就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 除公司章程另有规定的外，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 除公司章程对股权转让另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 除公司章程对股权转让另有规定外，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照强制执行程序转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 公司法规定，在某些特定的情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 三、股权变更的效力 因股权变动而引起的股东变更是法律行为。除一些特殊的股权转让需要行政许可外，股权的取得实际上意味着受让人成为股东，只是在与公司的关系上尚需要履行一定的程序。公司章程是现代公司私法自治的结果，是公司所有股东的意志表现，是代表股东意志的公司“小宪法”，所以在现行《公司法》对股东变更的生效要件规定不明确的情况下，公司可以修改公司章程以确立、完善股东的变更规则或在公司的设立之初将可行的股东变更规则规定在公司章程中。 在股东突然死亡，死亡股东的股权转移到继承人或其他股东手中的时间差中，股东名册却仍然记载死亡者为股东的情况下，我们在判断股东的变更时，可以可看到，既然死亡是一种事件，这种事件的发生不以人的意志为转移，且死亡是一种既定的事实，死亡股东显然不可能再参与任何公司的管理事物，那么自死亡时起，其已不是事实上的股东，即其已经退出公司。至于股东名册及工商登记的记载，公司有义务进行变更登记。在死亡到变更登记的时间差中，可认为发生了股东退出公司的法律效果。对于死亡股东的股权处理，自然应当是其继承人继承或根据公司章程的规定进行转让，自继承人或者受让者通知公司变更股东名册时起，便发生新股东加入公司的效果。股东变更生效后，由新股东承担股东的权利和义务。 在法律缺乏对股东变更生效明确定义的前提下，关于股东变更生效的判断标准最终要服务于司法实践的需要。在特殊情况下法律行为的核心是意思表示，既然意思表示真实，就不能因为缺乏某些形式要件而否认法律行为的效力。脱离了“法律上可期待的信用”这一命题，就不可能充分理解法律行为的本质。在现实中，具体的意思表示行为往往还受到各种各样社会生活因素的影响，它们必然与语言习惯、当事人表示力及表示环境等因素相联系。因而从整体上看，行为人表示行为与内心意思不完全一致或有瑕疵的情况下是必然存在的，这正是法律行为成立规则和意思表示解释规则据以存在的客观基础。